证券代码：603126                                         证券简称：常青科技    江苏常青树新材料科技股份有限公司    （Jiangsu Evergreen New Material Technology Incorporated Company）                      （镇江新区青龙山路 3 号）    向不特定对象刊行可退换公司债券                决议的论证分析证明                          二〇二五年九月     第一节 本次刊行证券过火品种采纳的必要性   江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行东说念主”）是 上海证券走动所主板上市公司，为温和公司业务发展的资金需求，增强成本实力， 提高盈利才智，证据《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华东说念主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行 注册料理倡导》（以下简称“《注册料理倡导》”）等相关法律、法例和法度性 文献的规定，拟通过向不特定对象刊行可退换公司债券（以下简称“本次刊行”， 可退换公司债券简称“可转债”）的方式召募资金。   本论证分析证明中如无高出阐明，估量用语具有与《江苏常青树新材料科技 股份有限公司向不特定对象刊行可退换公司债券预案》疏通的含义。   一、本次刊行证券的种类   本次刊行证券的种类为可退换为公司 A 股平凡股股票的可转债。   二、本次刊行可转债的必要性   公司本次召募资金投资技俩为泰州高分子新材料分娩基地（一期）技俩，募 集资金筹商投资金额为80,000.00万元，投资金额较大。公司现存资金难以温和项 目训诫需求，且需保留一定资金量用于将来筹谋发展，因此公司需要外部融资以 扶植技俩训诫。本次刊行的可转债的存续期限为6年，不详匹配技俩训诫的中长 期资金需求，助力技俩按筹商落地。   同期，与银行贷款、一般债券等债务类融资方式比较，可转债的票面利率低， 不错减少公司利息支拨、显赫缩小公司融资成本、优化公司成本结构。此外，可 转债兼具股性和债性，可转债在转股期内竣事转股，不错增多公司净钞票界限、 而况无需再支付债券本金和利息，使得营运资金得到进一步改善，而跟着召募资 金投资技俩标达产，公司的筹谋界限和盈利水平也将进一步提高，概述实力将得 到进一步增强。  第二节 本次刊行对象的采纳范围、数目和尺度的安妥性   一、本次刊行对象的采纳范围的安妥性   本次可转债的具体刊行方式由公司股东会授权董事会与保荐东说念主（主承销商） 协商详情。（本次刊行的可退换公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算有 限包袱公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律规定 的其他投资者等（国度法律、法例进攻者以外）。本次可退换公司债券不错向公 司原股东优先配售，原股东有权铲除配售权。具体优先配售比例及数目提请公司 股东会授权公司董事会证据具体情况详情，并在本次可退换公司债券的刊行公告 中赐与露馅。   原股东优先配售之外的余额和原股东铲除优先配售后的部分的刊行方式将 由公司股东会授权公司董事会与本次刊行的保荐机构及主承销商在刊行前协商 详情，余额由承销商包销。   本次刊行对象的采纳范围相宜《上市公司证券刊行注册料理倡导》等估量法 律法例、法度性文献的估量规定，采纳范围安妥。   二、本次刊行对象的数目的安妥性   本次可转债的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司 证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律规定的其他投资者等（国度 法律、法例进攻者以外）。   本次刊行对象的数目尺度相宜《注册料理倡导》等估量法律法例、法度性文 件估量规定，刊行对象数目安妥。   三、本次刊行对象的尺度的安妥性   本次刊行对象应具有一定的风险识别才智和风险承担才智，并具备相应的资 金实力。   本次刊行对象的尺度相宜《注册料理倡导》等估量法律法例的估量规定，本 次刊行对象的尺度安妥。 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和方法的合感性   一、本次刊行订价的原则合理   本次刊行的订价原则具体情况如下：   （一）票面利率   本次刊行的可转债票面利率的详情方式及每一计息年度的最终利率水平，由 公司股东会授权董事会在刊行前证据国度政策、市集气象和公司具体情况与保荐 东说念主（主承销商）协商详情。   （二）转股价钱的详情过火调节   本次刊行的可转债驱动转股价钱提请公司股东会授权董事会在刊行前证据 市集和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情；驱动转股价钱不低于召募 阐明书公告日前二十个走动日公司股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过 因除权、除息引起股价调节的情形，则对调节前走动日的收盘价按历程相应除权、 除息调节后的价钱贪图）和前一个走动日公司股票走动均价，且不低于最近一期 经审计的每股净钞票和股票面值。   前二十个走动日公司股票走动均价=前二十个走动日公司股票走动总和/该 二十个走动日公司股票走动总量；前一走动日公司股票走动均价=前一走动日公 司股票走动总和/该日公司股票走动总量。   在本次刊行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现款红利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调节（保留极少点后两位，临了一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0?（1+N）；   增发新股或配股：P1=（P0+A?K）?（1+K）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A?K）?（1+N+K）；   派送现款股利：P1=P0-D   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A?K）?（1+N+K）   其中：P1 为调节后转股价钱；P0 为调节前转股价钱；N 为送股或转增股本率； K 为增发新股或配股率；A 为增发新股价或配股价；D 为每股派送现款股利。   当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将步骤进行转股价钱调节， 并在指定信息露馅媒体和上海证券走动所网站刊登估量公告，载明转股价钱调节 日、调节倡导及暂停转股时期（如需）；当转股价钱调节日为本次刊行的可转债 捏有东说念主转股肯求日或之后，且在退换股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股肯求按 公司调节后的转股价钱推行。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债职权益或 转股孳生权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则和充分保护本 次刊行的可转债捏有东说念主权益的原则调节转股价钱，相关转股价钱调节内容及操作 倡导将依据届时国度相关法律法例及证券监管部门的估量规定制定。   二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可转债驱动转股价钱提请公司股东会授权董事会在刊行前证据 市集和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情；驱动转股价钱不低于召募 阐明书公告日前二十个走动日公司股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过 因除权、除息引起股价调节的情形，则对调节前走动日的收盘价按历程相应除权、 除息调节后的价钱贪图）和前一个走动日公司股票走动均价，且不低于最近一期 经审计的每股净钞票和股票面值。   前二十个走动日公司股票走动均价=前二十个走动日公司股票走动总和/该 二十个走动日公司股票走动总量；前一走动日公司股票走动均价=前一走动日公 司股票走动总和/该日公司股票走动总量。   本次刊行订价的依据相宜《注册料理倡导》等估量法律法例、法度性文献的 估量规定，刊行订价的依据合理。   三、本次刊行订价的方法和方法合理   本次刊行订价的方法和方法相宜《注册料理倡导》等法律、法例、规定及规 范性文献的估量规定，仍是公司董事会审议通过并将估量文献在中国证监会指定 的信息露馅网站及信息露馅媒体上进行露馅，履行了必要的审议方法和信息露馅 方法。   本次刊行订价的方法和方法相宜《注册料理倡导》等法律法例的估量规定， 本次刊行订价的方法和方法合理。   说七说八，本次刊行订价的原则、依据、方法和方法均相宜估量法律法例的 要求，合规合理。             第四节 本次刊行方式的可行性    公司本次接管向不特定对象刊行可退换公司债券的方式召募资金，相宜《证 券法》和《注册料理倡导》规定的刊行条件。    一、本次刊行相宜《证券法》的估量规定    （一）公司具备健全且运行细致的组织机构    公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的相关法律法例、法度性文献 的要求，成就了健全的公司组织结构。刊行东说念主组织结构明晰，各部门和岗亭职责 明确，并已明确了有意的部门责任职责。    公司已照章训诫股东会、董事会、董事会审计委员会以及开展日常筹谋业务 所需的其他必要里面机构，遴聘了总司理、副总司理、财务总监、董事会通知等 高等料理东说念主员，并照章成就健全了料理、销售、财务、采购等里面组织机构和相 应的里面料理轨制，公司具备健全且运行细致的组织机构及相应的料理轨制，相 关机构和东说念主员不详照章履行职责。    公司相宜《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行细致的组织机 构”的规定。    （二）公司最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为 19,065.27 万元、21,257.23 万元、20,423.90 万元，最近三年平均可分拨利润为 参考近期债券市集的刊行利率水平并经合理臆想，刊行东说念主最近三年平均可分拨利 润足以支付公司债券一年的利息。    公司相宜《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年利息”的规定。    （三）召募资金使用相宜规定    公司本次召募资金用于泰州高分子新材料分娩基地（一期）技俩，本次召募 资金用途相宜国度产业政策和法律、行政法例的规定。公司向不特定对象刊行可 转债召募的资金，将按照召募阐明书所列资金用途使用；改换资金用途，须经债 券捏有东说念主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的资金，无谓于弥补亏空 和非分娩性支拨。   公司本次刊行可转债召募资金使用相宜《证券法》第十五条第二款“公斥地 行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券召募倡导所列资金用途使用；改换资 金用途，必须经债券捏有东说念主会议作出决议。公斥地行公司债券筹集的资金，不得 用于弥补亏空和非分娩性支拨”的规定。   （四）公司具有捏续筹谋才智   自成立以来，公司遥远专注于细腻化工行业，历程多年发展，已构建了进修 高效的研发、分娩、销售体系，与开阔国表里有名企业或其子公司成就了细致的 联结关系。公司遥远坚捏以期间研刊行动筹谋发展的中枢，研发想法定位于外洋 先进、国内空缺领域，在高分子新材料特种单体及专用助剂多项要道分娩期间和 工艺方面，行业期间上风地位杰出。公司所处行业筹谋环境总体闲静，不存在已 经或将要发生的要紧变化等对捏续筹谋有要紧影响的事项，具有捏续筹谋才智。   因此，公司相宜《证券法》第十五条“上市公司刊行可退换为股票的公司债 券，除应当相宜第一款规定的条件外，还应当死守本法第十二条第二款的规定。”   （五）不存在不得再次公斥地行公司债券的情形   放抄本论证分析证明出具日，公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列 情形之一的，不得再次公斥地行公司债券：（一）对已公斥地行的公司债券或者 其他债务有违约或者延伸支付本息的事实，仍处于连续状态；（二）违背本法例 定，改换公斥地行公司债券所募资金的用途”规定的进攻再次公斥地行公司债券 的情形。   二、本次刊行相宜《注册料理倡导》规定的刊行条件   （一）公司具备健全且运行细致的组织架构   公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的相关法律法例、法度性文献 的要求，成就了健全的公司组织结构。刊行东说念主组织结构明晰，各部门和岗亭职责 明确，并已明确了有意的部门责任职责。    公司已照章训诫股东会、董事会、董事会审计委员会以及开展日常筹谋业务 所需的其他必要里面机构，遴聘了总司理、副总司理、财务总监、董事会通知等 高等料理东说念主员，并照章成就健全了料理、销售、财务、采购等里面组织机构和相 应的里面料理轨制，公司具备健全且运行细致的组织机构及相应的料理轨制，相 关机构和东说念主员不详照章履行职责。    公司相宜《注册料理倡导》第十三条“（一）具备健全且运行细致的组织机 构”的规定。    （二）公司最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为 19,065.27 万元、21,257.23 万元、20,423.90 万元，最近三年平均可分拨利润为 参考近期债券市集的刊行利率水平并经合理臆想，刊行东说念主最近三年平均可分拨利 润足以支付公司债券一年的利息。    公司相宜《注册料理倡导》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的规定。    （三）具有合理的钞票欠债结构和频频的现款流量 并口径）辞别为 14.06%、5.65%、8.74%及 6.74%，不存在要紧偿债风险，钞票 欠债结构合理。2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月，公司筹谋活 动产生的现款流量净额辞别为 11,361.54、20,559.80 万元、21,240.39 万元和 -1,284.74 万元，公司主营业务获得现款的才智较强，具有频频的现款流量。本次 刊行完成后，累计债券余额不跨越最近一期末净钞票的百分之五十。    公司相宜《注册料理倡导》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正 常的现款流量”的规定。   （四）最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加权平均净钞票收益 率平均不低于百分之六 扣除非时常性损益前后孰低者计）辞别为 19,006.49 万元、20,745.30 万元、 公司加权平均净钞票收益（以扣除非时常性损益前后孰低者计）辞别为 25.55%、 之六。   公司相宜《注册料理倡导》第十三条“（四）走动所主板上市公司向不特定 对象刊行可转债的，应当最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加权平均 净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非时常性损益前后孰低者为计 算依据”规定。   （五）公司现任董事、高等料理东说念主员具备法律、行政法例规定的任职要求   公司现任董事、高等料理东说念主员具备任职履历，不详诚恳和致力地履行职务， 不存在违背《公司法》第一百八十条、第一百八十一条文矩的步履，且最近三十 六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券走动所 的公开责问。   公司相宜《注册料理倡导》第九条“（二）现任董事、高等料理东说念主员相宜法 律、行政法例规定的任职要求”的规定。   （六）具有完满的业务体系和奏凯面向市集孤苦筹谋的才智，不存在对捏 续筹谋有要紧不利影响的情形   公司领有完满的研发、分娩及销售体系，与控股股东、骨子适度东说念主过火适度 的其他企业在钞票、东说念主员、财务、机构、业务方面互相孤苦且透澈分开，具有独 立完满的业务体系及面向市集自主筹谋的才智。   公司相宜《注册料理倡导》第九条“（三）具有完满的业务体系和奏凯面向 市集孤苦筹谋的才智，不存在对捏续筹谋有要紧不利影响的情形”的规定。   （七）司帐基础责任法度，里面适度轨制健全且有用推行   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的相关法律法例、法度性文献的 要求，成就健全和有用实施里面适度，合理保证筹谋料理正当合规、钞票安全、 财务证明及估量信息果然完满，提高筹谋服从和效果，促进竣事发展战术。公司 成就健全了公司的法东说念支配理结构，酿成科学有用的职责单干和制衡机制，保险了 料理结构法度、高效运作。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明确。公司建 立了有意的财务料理轨制，对财务部门的组织架构、责任职责、财务审批等方面 进行了严格的规定和适度。公司实行里面审计轨制，训诫内审部门，配备专职审 计东说念主员，对公司财务相差和经济举止进行里面审计监督。   公司按照企业里面适度法度体系在系数要紧方面保捏了与财务报表编制相 关的有用的里面适度。公司最近三年财务证明经上会司帐师事务所（额外平凡合 伙）审计并出具尺度无保寄望见的审计证明。   公司相宜《注册料理倡导》第九条“（四）司帐基础责任法度，里面适度制 度健全且有用推行，财务报表的编制和露馅相宜企业司帐准则和估量信息露馅规 则的规定，在系数要紧方面公允响应了上市公司的财务气象、筹谋效果和现款流 量，最近三年财务司帐证明被出具无保寄望见审计证明”的规定。   （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资   甩手 2025 年 6 月 30 日，公司不存在捏有金额较大的财务性投资。   公司相宜《注册料理倡导》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的规定。   （九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   放抄本论证分析证明出具日，公司不存在《注册料理倡导》第十条文矩的不 得向不特定对象刊行证券的情形，具体如下： 形； 处罚，或者最近一年受到证券走动所公开责问，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案视察或者涉嫌坐法非法正在被中国证监会立案造访的情形； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者破损社会主义市集经济顺序的刑事犯罪，或者存在严重毁伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会全球利益的要紧坐法步履的情形。      综上，公司相宜《注册料理倡导》第十条的估量规定。      （十）公司不存在不得刊行可转债的情形      放抄本论证分析证明出具日，公司不存在《注册料理倡导》第十四条文矩的 不得刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于连续状态；      综上，公司相宜《注册料理倡导》第十四条的估量规定。      （十一）公司召募资金使用相宜规定      公司本次向不特定对象刊行可退换公司债券拟召募资金总和不跨越东说念主民币                                                单元：万元 序号         技俩                技俩投资总和          召募资金投资金额           总共                    285,489.86       80,000.00      公司本次召募资金使用相宜下列规定： 政法例的规定，相宜《注册料理倡导》第十二条第（一）项的规定； 产、借予他东说念主、交付答理等财务性投资，无谓于奏凯或波折投资于以贸易有价证 券为主要业务的公司，相宜《注册料理倡导》第十二条第（二）项的规定； 的其他企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失自制的关联走动，或者严重 影响公司分娩筹谋的孤苦性，相宜《注册料理倡导》第十二条第（三）项的规定； 于弥补亏空和非分娩性支拨，相宜《注册料理倡导》第十五条的规定。   综上，公司本次刊行召募资金使用相宜《注册料理倡导》第十二条、第十五 条的规定。   三、本次刊行相宜《注册料理倡导》刊行可退换公司债的其他特 殊规定   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券捏有东说念主职权、转股 价钱及调节原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等因素。向不特定对象刊行 的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商详情   本次刊行的可退换公司债券的期限为自愿行之日起 6 年。   本次刊行的可退换公司债券每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。   本次刊行的可转债票面利率的详情方式及每一计息年度的最终利率水平，由 公司股东会授权董事会在刊行前证据国度政策、市集气象和公司具体情况与保荐 东说念主（主承销商）协商详情。   资信评级机构将为公司本次刊行出具资信评级证明。   公司制定了《江苏常青树新材料科技股份有限公司可退换公司债券捏有东说念主会 议王法》，商定了保护债券捏有东说念主职权的倡导，以及债券捏有东说念主会议的职权、程 序和决议奏效条件等。   （1）驱动转股价钱的详情依据   本次刊行的可转债驱动转股价钱提请公司股东会授权董事会在刊行前证据 市集和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情；驱动转股价钱不低于召募 阐明书公告日前二十个走动日公司股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过 因除权、除息引起股价调节的情形，则对调节前走动日的收盘价按历程相应除权、 除息调节后的价钱贪图）和前一个走动日公司股票走动均价，且不低于最近一期 经审计的每股净钞票和股票面值。   前二十个走动日公司股票走动均价=前二十个走动日公司股票走动总和/该 二十个走动日公司股票走动总量；前一走动日公司股票走动均价=前一走动日公 司股票走动总和/该日公司股票走动总量。   （2）转股价钱的调节方式及贪图公式   在本次刊行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现款红利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调节（保留极少点后两位，临了一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0?（1+N）；   增发新股或配股：P1=（P0+A?K）?（1+K）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A?K）?（1+N+K）；   派送现款股利：P1=P0-D   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A?K）?（1+N+K）   其中：P1 为调节后转股价钱；P0 为调节前转股价钱；N 为送股或转增股本率； K 为增发新股或配股率；A 为增发新股价或配股价；D 为每股派送现款股利。   当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将步骤进行转股价钱调节， 并在指定信息露馅媒体和上海证券走动所网站刊登估量公告，载明转股价钱调节 日、调节倡导及暂停转股时期（如需）；当转股价钱调节日为本次刊行的可转债 捏有东说念主转股肯求日或之后，且在退换股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股肯求按 公司调节后的转股价钱推行。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债职权益或 转股孳生权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则和充分保护本 次刊行的可转债捏有东说念主权益的原则调节转股价钱，相关转股价钱调节内容及操作 倡导将依据届时国度相关法律法例及证券监管部门的估量规定制定。   （1）到期赎回条件   在本次刊行的可转债期满后五个走动日内，公司将按债券面值的 108%（含 临了一期利息）的价钱赎回一说念未转股的可转债。   （2）有条件赎回条件   转股期内，当出现下述两种情形的恣意一种时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价钱赎回一说念或部分未转股的可转债：   ①转股期内，公司股票在职意聚拢三十个走动日中至少有十五个走动日的收 盘价钱不低于当期转股价钱的 130%；   ②本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元。   当期应计利息的贪图公式为：IA=B?i?T?365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的可转债票 面总金额；i 指可转债往常票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的骨子日期天数（算头不算尾）。   若在前述走动日内发生过转股价钱调节的情形，则在转股价钱调节日前的交 易日按调节前的转股价钱和收盘价贪图，在转股价钱调节日及之后的走动日按调 整后的转股价钱和收盘价贪图。   本次可转债的赎回条件由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在刊行 前最终协商详情。   （1）有条件回售条件   在本次刊行的可转债临了两个计息年度，若是公司股票在职何聚拢三十个交 易日（依时期出现转股价钱向下修正情况，则从转股价钱调节之后的第一个走动 日起从头贪图）的收盘价钱低于当期转股价的 70%时；本次刊行的可转债捏有东说念主 有权将其捏有的可转债一说念或部分按面值加当期应计利息的价钱回售给公司。若 在前述走动日内发生过其他转股价钱调节的情形，则在转股价钱调节日前的走动 日按调节前的转股价钱和收盘价贪图，在转股价钱调节日及之后的走动日按调节 后的转股价钱和收盘价贪图。   临了两个计息年度，本次刊行的可转债捏有东说念主在每年回售条件初度温和后可 按上述商定条件利用回售权一次，捏有东说念主不可屡次利用部分回售权；若回售条件 初度温和但捏有东说念主未在公司届时公告的回售汇报期内汇报并实施回售的，该计息 年度不可再利用回售权。   本次可转债的赎回条件由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在刊行 前最终协商详情。   （2）附加回售条件   若公司本次刊行的可转债召募资金投资技俩标实施情况与公司在召募阐明 书中的承诺情况比较出现要紧变化，证据中国证监会、上海证券走动所的估量规 定被视作改换召募资金用途，或被中国证监会、上海证券走动所认定为改换召募 资金用途的，本次刊行的可转债捏有东说念主有权将其捏有的可转债一说念或部分按面值 加当期应计利息的价钱回售给公司。   本次刊行的可转债捏有东说念主在附加回售条件温和后可按上述商定条件利用附 加回售权一次，捏有东说念主不可屡次利用部分附加回售权；若附加回售条件温和但捏 有东说念主未在公司届时公告的回售汇报期内汇报并实施回售的，不可再利用该次附加 回售权。   在本次刊行的可转债存续时期，当公司股票在职意聚拢三十个走动日中至少 有十五个走动日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时 ，公司董事会有权建议 转股价钱向下修正决议并提交公司股东会表决；修正后的转股价钱不低于通过修 正决议的股东会召开日前二十个走动日上市公司股票走动均价和前一个走动日 的均价，且不低于最近一期经审计的每股净钞票和股票面值。股东会就转股价钱 向下修正决议进行表决时，捏有公司本次刊行可转债的股东应当规避表决，且该 决议须经出席会议的股东所捏表决权的三分之二以上欢喜方可实施。   若在前述走动日内发生过转股价钱调节的情形，则在转股价钱调节日前的交 易日按调节前的转股价钱和收盘价贪图，在转股价钱调节日及之后的走动日按调 整后的转股价钱和收盘价贪图。   如决定向下修正转股价钱，公司将在指定信息露馅媒体和上海证券走动所网 站刊登估量公告，载明修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需），从股权 登记日后的第一个走动日（即转股价钱修正日）脱手还原转股肯求并推行修正后 的转股价钱；当转股价钱修正日为本次刊行的可转债捏有东说念主转股肯求日或之后， 且在退换股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股肯求按修正后的转股价钱推行。   综上，本次刊行相宜《注册料理倡导》第六十一条“可转债应当具有期限、 面值、利率、评级、债券捏有东说念主职权、转股价钱及调节原则、赎回及回售、转股 价钱向下修正等因素。向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销商依 法协商详情”的规定。   （二）可转债自愿行扫尾之日起六个月后方可退换为公司股票，转股期限 由公司证据可转债的存续期限及公司财务气象详情。债券捏有东说念主对转股或者不 转股有采纳权，并于转股的次日成为上市公司股东   公司本次刊行的可转债转股期自可转债刊行扫尾之日起满 6 个月后的第一 个走动日起至可转债到期日止。可转债捏有东说念主对转股或者不转股有采纳权，并于 转股的次日成为公司股东。   本次刊行相宜《注册料理倡导》第六十二条“可转债自愿行扫尾之日起六个 月后方可退换为公司股票，转股期限由公司证据可转债的存续期限及公司财务状 况详情。债券捏有东说念主对转股或者不转股有采纳权，并于转股的次日成为上市公司 股东”的规定。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募阐明书公告日 前二十个走动日上市公司股票走动均价和前一个走动日均价   本次刊行的可退换公司债券驱动转股价钱不低于召募阐明书公告日前二十 个走动日公司股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除息引起股 价调节的情形，则对调节前走动日的走动均价按历程相应除权、除息调节后的价 格贪图）和前一个走动日公司股票走动均价，具体驱动转股价钱提请公司股东会 授权公司董事会在刊行前证据市集和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商 详情。   前二十个走动日公司股票走动均价=前二十个走动日公司股票走动总和/该 二十个走动日公司股票走动总量；   前一走动日公司股票走动均价=前一走动日公司股票走动额/该日公司股票 走动量。   本次刊行相宜《注册料理倡导》第六十四条“向不特定对象刊行可转债的转 股价钱应当不低于召募阐明书公告日前二十个走动日和前一个走动日公司股票 均价”的规定。   四、公司不属于《对于对失信被推行东说念主实施长入惩责的联结备忘 录》和《对于对海关失信企业实施长入惩责的联结备忘录》规定的需 要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被推行东说念主实施长入惩责的联结备忘录》和 《对于对海关失信企业实施长入惩责的联结备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。      第五节 本次刊行决议的自制性、合感性   本次刊行决议经公司董事会审慎筹商后通过，刊行决议的实施将成心于公司 业务界限的扩大和概述竞争力的提高，成心于增多合座股东的权益。   本次向不特定对象刊行可退换公司债券决议及估量文献在走动所网站及指 定的信息露馅媒体上进行露馅，保证了合座股东的知情权。   公司将召开审议本次刊行决议的股东会，股东将按照同股同权的方式进行公 平的表决。股东会就本次刊行可退换公司债券估量事项作出决议，经出席会议的 股东所捏表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同期，公 司股东通过现场或收罗表决的方式利用股东职权。   说七说八，本次刊行可退换公司债券决议已历程董事会审慎筹商，合计该方 案相宜合座股东的利益，本次刊行决议及估量文献已履行了估量露馅方法，保险 了股东的知情权，而况本次向不特定对象刊行可转债决议的矫正议案将在股东会 上采纳参会股东的自制表决，具备自制性和合感性。 第六节 本次刊行摊薄即期报酬的影响以及填补的具体设施   公司向不特定对象刊行可退换公司债券后，存在公司即期报酬被摊薄的风险。 公司拟通过多种设施详细即期报酬被摊薄的风险，以填补股东报酬，竣事公司的 可捏续发展、增强公司捏续报酬才智。公司拟采用如下填补设施：加强召募资金 料理，保证召募资金合理法度使用；积极推动召募资金投资技俩训诫，争取早日 竣事技俩标预期效益；加大市集开拓力度，不休提高中枢竞争力；优化投资报酬 机制。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期报酬摊薄的影响以及填补的 具体设施进行了考究论证分析和审议，为确保填补设施得到切实履行，公司骨子 适度东说念主、董事和高等料理东说念主员亦出具了估量承诺，具体内容详见公司同日公告的 《江苏常青树新材料科技股份有限公司对于向不特定对象刊行可退换公司债券 摊薄即期报酬与填补设施及估量主体承诺的公告》。              第七节 论断   说七说八，公司本次向不特定对象刊行可退换公司债券具备必要性与可行性， 刊行决议自制、合理，相宜估量法律法例的要求，成心于提高公司的捏续盈利能 力和概述实力，相宜公司发展战术，相宜公司及合座股东利益。                          江苏常青树新材料科技股份有限公司                                          董事会